法院认定承包方不能以业主未付款为由拒绝向供应商付款，因承包方应独立承担业主不支付工程款的商业风险。最高法院改判承包方支付供应商货款及律师费。
约定以业主单位支付款项作为承包方向供应商付款条件的条款不能作为拒绝履行付款义务的抗辩理由
——广西某物资公司诉某工程公司买卖合同纠纷案
来源：人民法院案例库
【裁判要旨】在承包方与供应商签订和履行涉建设工程领域采购合同时，承包方作为独立的商事主体，应当独立承担第三方业主不能支付工程款的商业风险。承包方约定以第三方业主支付款项作为向供应商支付货款条件，并以此作为拒绝付款理由的，由于该条款不符合双方签订合同的目的，人民法院不予支持。
【基本案情】广西某物资公司诉称：广西某物资公司依合同约定在交货地点交付了多批次的钢材货物，被告某工程公司对原告交付的货物都进行了验收。双方每月进行结算，确认货物货值及货款总额等，被告按货款支付方式陆续向原告支付了部分货款。经原告结算，截至2018年5月15日，原告累计向被告发货价值40806765.32元，被告已支付14500000.00元，尚欠货款26306765.32元。故请求法院判令：被告某工程公司向原告支付尚欠货款26306765.32元。
某工程公司答辩称：请求依法驳回原告的诉讼请求。主要理由：《临购钢筋买卖合同》与《钢筋买卖合同》对货款支付约定“甲方（我方）支付给乙方（原告）价款的比例与本工程业主同期计量支付甲方工程进度款比例一致。如业主延误支付甲方工程进度款，乙方愿意充分理解，并放弃追究甲方因此造成的违约责任（包括但不限于违约金，逾期付款利息等）”。合同签订后，业主同期计量向被告支付工程进度款35818296元，工程总计价为135829129元，应付计价款为122246216.10元，现进度款支付比例是29.3%。原告送货总价为40806765.32元，被告已向原告支付货款14500000元，尚欠货款26306765.32元。被告现付款比例35.53%。截止目前由于业主原因，造成案涉工程停工，被告已起诉案涉工程业主要求支付工程款，由于业主迟延支付工程款才导致被告无法向原告付款。
法院经审理查明：某工程公司为承建某跨海大桥工程向广西某物资公司采购钢筋等货物，双方于2016年10月27日、12月12日签订《临购钢筋买卖合同》与《钢筋买卖合同》。该两份合同约定，由乙方广西某物资公司向甲方某工程公司出卖钢筋等货物，合同总价为51360935元。关于货款的支付，均约定在该两份合同的第六条，内容相同，具体为“第6.6条，甲方付款需要下列条件成就后付款：……第6.6.1条，甲方支付乙方价款的比例与本工程业主同期计量支付甲方工程进度款比例一致。如业主延误支付甲方工程进度款，乙方愿意充分理解，并放弃追究甲方因此造成的违约责任（包括但不限于违约金、逾期付款利息等）”。关于违约责任，《临购钢筋买卖合同》第11.1条约定：“如因甲方上级或业主拨款不及时、不到位导致甲方不能按时支付乙方货款时，乙方应予以充分理解，保证本合同的正常履行。乙方承诺不因此要求甲方承担任何违约金、利息等损失赔偿责任。”
合同签订后，广西某物资公司向某工程公司提供钢筋等货物，因某工程公司未按合同约定及时支付货款，形成本案诉讼。
河北省唐山中院于2019年3月27日作出（2018）冀02民初315号民事判决：驳回广西某物资公司的诉讼请求。宣判后，广西某物资公司提起上诉。河北省高级人民法院于2019年11月4日作出（2019）冀民终784号民事判决：驳回上诉，维持原判。之后，广西某物资公司申请再审称，某工程公司并非本案所涉及项目的中标单位，不是业主海南某度假公司建筑施工合同的相对方，业主支付工程款对象不是某工程公司，因此案涉合同第6.6.1条约定所附的条件不可能发生，违背合同相对性原则。最高法院于2022年7月26日作出（2021）最高法民再238号民事判决：一、某工程公司在本判决生效后十日内向广西某物资公司支付货款26306765.32元;二、某工程公司在本判决生效后十日内向广西某物资公司支付律师费182630元；三、驳回广西某物资公司的其他诉讼请求。
【裁判理由】法院生效裁判认为，本案的争议焦点为，对于案涉两份钢筋买卖合同约定的付款条款，某工程公司是否能以业主未付款作为抗辩理由。
因本案纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，应当适用当时的法律和司法解释的相关规定。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定“在当事人对合同条款的理解有争议时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。从《临购钢筋买卖合同》与《钢筋买卖合同》第6.6条约定内容看，双方对于货款支付的成就条件约定了三点内容，并且明确在三个条件具备后，某工程公司则承担付款义务。而第6.6.1条关于进度款比例一致的约定虽然约定在货款支付条款项下，但并未像第6.6条那样明确约定三项付款条件，也难以从字面文义上得出该条款系付款条件之一。从合同目的来看，广西某物资公司向某工程公司提供货品钢筋系为取得相应货款，双方形成买卖合同法律关系，而某工程公司购买货品钢筋系为承揽海南某度假公司工程项目所需，其目的是为了取得工程价款。某工程公司作为独立的商事主体，应当独立承担业主方不能支付工程款的商业风险，在没有证据证明广西某物资公司愿意为某工程公司承担业主单位海南某度假公司不能支付工程价款的商业风险的情况下，将业主单位支付款项作为案涉货款的支付条件并不符合广西某物资公司的合同目的。因此，案涉合同第6.6.1条关于“进度款比例一致”的约定不能认定为货款支付条件。再审申请人广西某物资公司关于付款比例一致的约定不构成付款条件的事由成立，法院予以支持。故法院依法作出如上裁判。
【关联索引】
案例编号：2024-08-2-084-011
《中华人民共和国民法典》第142条（本案适用的是《中华人民共和国合同法》第125条）
一审：河北省唐山中院（2018）冀02民初315号民事判决
二审：河北高院（2019）冀民终784号民事判决
再审：最高法院（2021）最高法民再238号民事判决