《公司法》第二百二十九条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
《公司法》第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
上述规定并没有将全体股东就公司解散条件达成的协议明文列入公司解散事由中，那么相关协议约定能否构成公司解散的依据？相关条件成就与否如何认定？
来看案例
陈某、李某和胡某三人是永精公司的股东，各持股40%、40%和20%。
2014年7月，永精公司经营期限届满，各方对延长经营期限未达成一致。
2015年5月，陈某向人民法院申请强制清算，因未提供清算材料，法院未予受理。
2016年12月，各股东就公司展期签署承诺书，约定：
（1）日后收益按股权份额当月分割；
（2）公司主营业务厂房租赁由李某负责；
（3）股东对公司财务状况有知情权；
（4）若今后任何一方违反本承诺书，三方可协商解决；协商不成的，则三方均同意解散该公司。
同日，永精公司通过公司延期的股东会决定及新的公司章程，营业期限延长至2040年7月。
2019年6月，永精公司召开股东会，议案涉及公司财务、经营、分红、执行董事酬金等，李某、胡某均表支持，陈某则以不符合承诺书等为由对各议题均表反对。
2020年12月，永精公司再次召开股东会，就房屋装修、审计、分红等议案表决，李某、胡某出席，陈某缺席，后形成决议。
2020年1月，陈某提起股东知情权
诉讼，并经强制执行实现权利。
2020年4月，永精公司诉请陈某返还部分公司账册。
2020年10月，陈某诉请公司分配盈余，后撤诉并以永精公司为被告提起公司解散纠纷诉讼。
各方观点
原告陈某诉称
在承诺书签订后，永精公司其他两名股东李某、胡某拒绝分配租金，违反规定强行通过股东会决议做其他投资，彻底违背承诺书的基本原则，已符合公司法规定的公司解散的实质条件，请求解散永精公司。
被告永精公司辩称
承诺书不能作为公司解散的股东会决议。本公司不符合公司法规定的法定解散条件、也不符合公司章程约定的解散条件。
第三人李某、胡某述称
永精公司目前在正常经营，与第三方也有长期合同需要履行，公司解散势必造成巨大的损失，不同意公司解散。
上海市嘉定区人民法院
一审认为
承诺书虽合法有效，但陈某所受权利侵害或已经通过知情权诉讼得以救济，或可通过盈余分配等其他诉讼进行救济，承诺书约定的公司解散条件尚未成就。
退一步讲，股东请求法院解散公司必须符合“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”以及“通过其他途径不能解决”两个实质要件。
本案中，永精公司对外正常经营，且于2019年及2020年两次召开股东会，不符合前述解散条件。
即使永精公司的股东间存在矛盾，也应当在公司内部治理无法解决的前提下才能诉诸司法强制解散。
一审判决
驳回陈某的诉讼请求。
陈某不服，提起上诉。
上海市第二中级人民法院
二审认为
首先，关于承诺书的性质
股东会决议作为公司意志的体现，严格限定于股东会行使法定职权，股东就股东会法定职权事项形成合意，即便未召开股东会，仍得以全体股东书面一致形式，直接作出股东决定。
本案中，承诺书经永精公司全体股东签署，所涉内容包括：公司财产及分配时间方案；公司经营收益、厂房拆迁收入分配方式；股东知情权等。同时明确，若任一股东违反承诺，并协商不成的，全体股东一致同意解散公司。可见，承诺书记载的合意事项符合公司法第三十七条规定之情形，对全体股东产生效力。
另，承诺书系在永精公司营业期限届满，陈某不同意延期，诉诸法院申请强制清算未果的背景下，全体股东就公司延期后的经营模式、解散事由达成的合意，且各方于承诺书签订同日即形成延长营业期限的股东会决议。
故此，综合承诺书的签订背景、内容属性及效力，承诺书属于公司法第三十七条所指的股东决定，与股东会决议具有同等效力。
其次，关于承诺书附条件解散永精公司的效力
永精公司能否因承诺书而解散，需明确如下问题：
其一，解散公司可否附条件
公司法第一百八十一条就股东会或者股东大会决议解散事由未作特别限定，依照法律规定，民事法律行为可以附条件，故全体股东对公司解散设定条件，系属于意思自治的范畴，应为法律所允许。另外，因附条件解散公司涉及条件成就与否的判断，如股东之间就公司解散与否产生分歧，股东对此有诉的利益，可诉请法院予以确认。
其二，解散条件是否成就
在案证据表明，李某、胡某未按承诺书约定经营使用公司资产、分配收益，阻碍陈某行使股东知情权属实，陈某亦多次就此提起诉讼，故李某、胡某的行为已严重违反承诺书项下全体股东就公司经营事项所达成的合意，承诺书规定的永精公司解散的生效条件成就，理应发生永精公司解散的法律效果。
再次，关于公司生存权保障与股东决议解散公司意思自治之间的冲突调和
司法理应对公司解散秉持审慎、谦抑态度，同时亦应依法畅通公司自行解散和强制解散渠道，保障公司法人主体有序退出市场。
就本案而言：
其一，区分审查公司自行解散与强制解散。
自行解散是公司基于内部意思自治而对公司不再存续作出决定，原则上符合公司法规定或公司章程约定的解散条件，便产生公司解散的法律效果。相较于强制解散，对产生争议的自行解散的司法确认并不会对公司自治产生不当冲击。
有鉴于此差异，公司法及司法解释所规定的强制解散案件的审查理念，包括注重调解，以股权回购、减资、分立等其他可以解决股东分歧的方式避免公司强制解散等，不宜一概适用于公司自行解散的纠纷解决。
其二，保障股东压迫情形下的自行解散救济。
本案中，永精公司股东间的矛盾由来已久，已产生多个诉讼。如陈某所称，陈某同意公司延长营业期限，系以各方尤其是实际经营者李某即大股东一方遵照承诺书经营永精公司、确保己方小股东权益不受压迫侵害为前提，否则延期后的永精公司亦随时可能解散。
现客观上，李某、胡某对承诺书的违反，加剧了股东间的信任缺失，陈某作为小股东的权益只能通过逐一诉讼得以救济和保障。
2019年6月的股东会会议记录亦从侧面印证，陈某作为少数股东，对公司事项无法产生决策影响力。至此，永精公司的股东压迫情形严重，其作为有限责任公司的人合性基础已经丧失，司法应允许永精公司遵照全体股东的意志有序退出。
综上
承诺书系合法有效的股东决定，等同于股东会决议，对全体股东具有约束力。永精公司自承诺书约定的解散条件成就之时即发生公司解散效力，李某、胡某违反承诺书约定的依据充分，各方亦未能就此协商一致解决，承诺书项下永精公司解散的条件已经成就，永精公司因此解散。
二审判决
撤销一审判决，确认永精公司解散。
[注]：
本文信息源自《人民司法•案例》2023年第32期《全体股东协议附条件解散公司的证成与认定》一文，被评为全国法院系统2023年度优秀案例。
文中援引案件编号：一审（2021）沪0114民初8330号，二审（2022）沪02民终2752号。
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