目次：
一、显名股东具有知情权
二、纯粹的借名登记股东不享有知情权
三、代持协议未限制知情权的情况下显名股东可行使知情权
四、代持协议限制股东权利的情况下挂名股东不可行使知情权
五、隐名股东为公司及显名股东认可的情况下可行使知情权
六、隐名股东\显名股东共同起诉可能被法院驳回
七、小结
关键词：控制权争夺；知情权诉讼；股权代持；借名登记。
一、显名股东具有知情权
关于知情权的诉讼主体，目前司法实践存在一定争议；有的法院认为股东是否履行出资义务以及是否为股权代持人不影响法律赋予股东的权利。
如广东省深圳市中级人民法院在（2019）粤03民终21821号《民事判决书》中认定：“根据《中华人民共和国公司法》第三十三条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条的规定，对有限责任公司行使知情权的主体为起诉时在公司股东名册或公司登记机关获得登记的股东，以及曾经持股、现在已退出公司的股东，后一种仅限于查阅或复制其持股期间的公司相关材料。股东是否履行出资义务以及是否为股权代持人，均不影响法律赋予股东的该项权利。本案中，郑秀花系公司登记机关登记的美沃公司的股东，一审法院认定郑秀花为股东且享有股东知情权，并无不当。美沃公司以郑秀花并非实际股东为由上诉主张郑秀花不享有股东知情权，理由不能成立，本院不予采信”。
广东省深圳市中级人民法院在（2019）粤03民终6417号《民事判决书》中认定：“本院认为，本案为股东知情权纠纷。股东享有知情权是股东的一项重要和法定的权利。A系B公司现行登记在册的股东，有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定行使股东知情权。至于B公司上诉主张A实际系代案外人C持股，并非涉案股权的所有权人，但B公司未能提交相应证据予以证明，且即使A为B公司的名义股东，系代案外人持有B公司的股份，在股权代持的情况下，实际投资人享有的是股权，但并不能享有股东权利，这是股权和股东权利的分离，股东权利应由代持人行使。故此，B公司的上诉理由缺乏依据，本院不予支持”。
二、纯粹的借名登记股东不享有知情权
对于与公司股东未签订过代持协议，未履行过出资义务、未参与过公司经营管理及分红的纯粹借名股东，不享有知情权。如河南省高级人民法院在（2020）豫民申6882号《民事裁定书》中认定：“实践中，有些股东为了成立公司，借用他人名义作为股东共同成立公司，但被借名股东只是在公司挂名，并不出资，亦不参与公司管理和分配利润，成为挂名股东。因为对公司履行出资义务是享有股东权利的法定基础，而并未实际出资的挂名股东，则不会享有基于出资而享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权利。相反，在公司资不抵债时，因为其股东身份已经注册登记并向社会公示，实际出资人与挂名股东之间的这种私下借名行为不能对抗善意第三人，所以挂名股东不但不会享有股东的权利，却存在在其出资范围内对公司债务承担连带责任的法律风险。本案中，据原审查明，A为了成立公司，借用B身份信息成立公司。B作为挂名股东，虽被登记持有C公司10%股份的股东，但其未对C公司出资，亦没有参与C公司的管理和分配利润，其没有成为C公司股东的真实意思表示，未享有C公司真正股东的权利，也未履行过C公司股东的义务，故不应保护其作为C公司“股东”而应享有的权利。原审据此驳回其主张知情权的诉讼请求并无不当”。
三、代持协议未限制知情权的情况下显名股东可行使知情权
上海市第二中级人民法院在（2022）沪02民终1511号《民事判决书》中认定：“本院认为，根据一审法院查明的事实，A与B之间就C公司股权形成的股权代持关系合法有效，A的显名股东身份亦通过C公司公司章程与工商登记信息得以体现。针对C公司的上诉意见，首先，B作为公司唯一的实际出资人，其与A订立股权代持协议时并未限制A行使其股东知情权，B过世后，其继承人继承该协议项下的权利，亦无法基于股权代持协议来限制和排除A的股东知情权。因此，本案因继承可能导致的C公司股权的实际持有人变动并不影响A作为在册股东行使其股东知情权。A自一审起诉至本案二审审理期间，其作为C公司股东的事实始终记载于C公司章程与工商登记信息，允许其行使股东知情权当属章程记载情况与商事登记情况所应当推导出的应有之义。
四、代持协议限制股东权利的情况下挂名股东不可行使知情权
在隐名股东与显名股东存在《股权代持协议》的情况下，应当审查隐名股东对显名股东的股权权利是否存在限制，如相关代持协议对显名股东的股东权利存在限制，则显名股东不享有知情权。如广州市中级人民法院在（2021）粤01民终14727号《民事判决书》中认定：“本案是股东知情权纠纷，行使股东知情权的前提要求权利主体必须是股东。根据A与B签订的《授权委托书》，由A代为保管B在C公司的35%股权，A仅享有经股东会决议通过后办理股权变更时签名或提供证件的义务，不在公司中占有任何的职务及权利、无权参与公司的任何经营事项等。可见，A为B代持C公司的股权，仅为挂名股东，C公司对此安排亦予认可。A作为C公司的挂名股东，并不享有实际的股东权利，其以系工商登记公示的股东为由，主张行使股东知情权，于法无据，本院不予支持。股东知情权应由实际股东B循法定程序、法律途径行使”。
五、隐名股东为公司及显名股东认可的情况下可行使知情权
广州市中级人民法院在（2020）粤01民终14434号《民事判决书》中认定：“经查明，A、B以及其他四名案外人于2015年11月30日签订《创始股东协议书》，约定各方作为股东共同投资设立C公司，公司以B名义注册，并由B代A等投资人持有股份。A主张其向B支付投资款8万元，B也确认收到了5万元。A已实际获取过C公司的分红。鉴此，虽然A在C公司的工商登记资料中并未被登记为股东，但从A、B及其他投资人共同签署《创始股东协议书》及其向B支付投资款的事实看，C公司、B及其他投资人对A作为C公司投资人及隐名股东的事实是知情的，现也无证据显示C公司的其他投资人对A的身份提出了异议。我国现行法律和行政法规并未禁止隐名股东制度，A作为C公司的实际投资人和隐名股东主张行使股东知情权，一审法院依法予以支持正确，本院依法予以维持”。
六、隐名股东\显名股东共同起诉可能被法院驳回
实务中，为避免被驳回起诉的风险，存在隐名股东与显名股东共同向法院起诉的情况；在此情况下，可能被法院认定隐名股东与显名股东就股东身份存在争议而驳回其起诉。如北京市高级人民法院在（2019）京民申5805号《民事裁定书》中认定：“本院经审查认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。再审期间，A、B未提交新证据。A为易谱公司登记股东。B与A签署《股权代持协议》。A、B一并提起本案股东知情权之诉。名义股东没有履行出资义务，隐名股东不是法律意义上的股东。在此情况下，二审法院认为在A与B股东身份存在争议的情况下提起本案股东知情权诉讼，不符合提起股东知情权诉讼的原告身份条件，故裁定驳回其起诉并无不当。A、B的现有证据不足以证明其再审主张。A、B的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形”。
七、小结
关于知情权的诉讼主体，目前司法实践存在一定争议；有的法院认为股东是否履行出资义务以及是否为股权代持人不影响法律赋予股东的权利。有的法院则以直接认定未实际出资、未参与经营管理及利润分配的显名股东为“挂名股东”不享有知情权。具体案件中，当事人需根据不同的证据，是否存在代持协议以及代持协议中是否存在对显名股东的权利限制来确定诉讼主体。